CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG)

Was regelt die Regulierung?

Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) ist die deutsche Umsetzung der europäischen Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD). Sie legt fest, welche Unternehmen zu einer Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind und welche Inhalte diese Berichterstattung haben soll. Berichtspflichtige Unternehmen müssen zu jedem Geschäftsjahr zu wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten Bericht erstatten, wobei das CSR-RUG die Offenlegung von Angaben zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung fordert (§ 289c HGB). Zu diesen Belangen soll jeweils folgendes berichtet werden:

Das jeweilige Managementkonzept einschließlich der Zielsetzungen, Einbindung der Unternehmensführung, Strategien und Maßnahmen sowie interne Prozesse zur Überprüfung der Umsetzung
Ergebnisse des Konzepts einschließlich Angaben dazu, ob und in welchem Maße bisherige Ziele erreicht wurden sowie ob und wie festgestellt wird, wenn das Konzept angepasst werden muss
Die wesentlichen Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit, den Geschäftsbeziehungen oder den Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind. Hierbei soll auch beschrieben werden, wie die wesentlichen Risiken ermittelt wurden (Due-Diligence-Prozesse).

Für wen gilt die Regulierung?

Zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung bzw. eines nichtfinanziellen Berichts sind nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz Kapitalgesellschaften (§ 289b Abs. 1 HGB), ihnen gleichgestellte haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften verpflichtet, sofern sie

(1) als groß i. S. v. § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB eingestuft werden und
(2) kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB sind sowie
(3) im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeitende beschäftigen.
§ 267 Abs. 4 und 5 HGB gelten entsprechend.

Gleiches gilt für Kreditinstitute (§ 340a HGB) und Versicherungen (§ 341a HGB), die die Kriterien 1 und 3 erfüllen.
Eine entsprechende Pflicht zur Abgabe einer nichtfinanziellen Konzernerklärung bzw. eines nichtfinanziellen Konzernberichts trifft Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (§ 315b HGB), einer gleichgestellten haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft oder Genossenschaft, sofern

(1) sie kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB sind und
(2) die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen nicht die Voraussetzungen für eine größenabhängige Befreiung nach § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 HGB erfüllen und
(3) die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen insgesamt im Jahresdurchschnitt über mehr als 500 Beschäftigte verfügen.
§ 267 Abs. 4 und 5 HGB und § 298 Abs. 2 HGB gelten entsprechend.

Die gleiche Pflicht betrifft Mutterunternehmen, die Kreditinstitute (§ 340i Abs. 5 HGB) oder Versicherungen (§ 341j Abs. 4 HGB) sind und bei denen die Kriterien 2 und 3 erfüllt sind. Für Tochterunternehmen, die grundsätzlich berichtspflichtig wären, sind die entsprechenden Befreiungsvorschriften zu beachten, soweit sie in nichtfinanzielle Konzernerklärungen bzw. nichtfinanzielle Konzernberichte einbezogen sind (§ 289b Abs. 2 und 3 HGB; § 315b Abs. 2 und 3 HGB).

Ab wann gelten die Pflichten?

Die Pflichten zur Berichterstattung nach dem CSR-RUG müssen Unternehmen seit dem Berichtsjahr 2017 erfüllen. Das CSR-RUG wird voraussichtlich im Sommer 2024 abgelöst werden durch die deutsche Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

Wie kann eine DNK-Erklärung zu dieser Berichtspflicht beitragen?

Mit dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) können Unternehmen die Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) erfüllen. In der Onlinedatenbank kann angeben werden, dass auch im Sinne des CSR-RUG berichtet werden soll. Dann werden automatisch die dafür nötigen zusätzlichen Berichtsinhalte in den jeweiligen DNK-Kriterien mit angezeigt. Das DNK-Büro prüft die eingegebenen Informationen dann zusätzlich zu den DNK-eigenen Anforderungen auf formale Vollständigkeit.

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass sich die Überprüfung einer DNK-Erklärung durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex ausschließlich auf die formalen Anforderungen des DNK bezieht und vor allem der prozessualen Unterstützung der Berichtersteller dient. Sie beinhaltet keinerlei inhaltliche Prüfung in Bezug auf die gesetzlichen Anforderungen an eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder einen nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht und stellt somit keine juristische Prüfung dar. Das DNK-Büro wird weiterhin diese formale Überprüfung auf DNK-Konformität anbieten, übernimmt jedoch keinerlei Haftung für die Qualität, Vollständigkeit, Aktualität und Korrektheit der in den DNK-Erklärungen enthaltenen Informationen und die Erfüllung der rechtlichen Anforderungen der Berichtspflicht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Die Verantwortung für die Richtigkeit und Qualität der nichtfinanziellen Erklärungen und Berichte und die Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz liegen ausschließlich bei den Unternehmen.

Das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex empfiehlt Anwenderunternehmen, ausreichend Zeit für die Prüfungsphase einzukalkulieren. In der Regel gibt das DNK-Büro Anwenderunternehmen nach ca. vier Wochen eine erste Rückmeldung. Gegebenenfalls sind jedoch inhaltliche Nachbesserungen seitens des Unternehmens und damit eine zweite Prüfschleife nötig. Damit ergibt sich ein zeitlicher Vorlauf von gut sechs Wochen ab Einreichen der DNK-Erklärung bis zum Abschluss der formalen Durchsicht durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex. Erst danach sollte die inhaltliche Prüfung seitens der Wirtschaftsprüfenden und ggf. des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Weitere Hintergrundinfos

Erstellung und Prüfung von nichtfinanziellen Erklärungen/Berichten gemäß CSR-RUG

Entsprechend der Verantwortung für die Finanzberichterstattung ist der Vorstand für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des Berichts verantwortlich und hat diesen dem Aufsichtsrat gemäß § 170 Abs. 1 S. 2 AktG vorzulegen.

Die inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des nichtfinanziellen Berichts obliegt dem Aufsichtsrat gemäß § 171 AktG. Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten (§ 171 Abs. 2 AktG). § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG sieht darüber hinaus vor, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung beauftragen kann. Bei der Abschlussprüfung wird nämlich nur nach § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB geprüft, ob die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht vorgelegt wurde.

Veröffentlichung

Für jedes Geschäftsjahr muss eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung bzw. ein nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht abgegeben werden. Berichtspflichtige Unternehmen können die nichtfinanziellen Angaben gemäß § 289b HGB in mindestens einer von drei verschiedenen Varianten veröffentlichen:

Das berichtspflichtige Unternehmen kann die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung in den Lagebericht aufnehmen.
Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und zeitgleich mit dem (Konzern-)Lagebericht nach § 325 HGB im Bundesanzeiger offenlegen.
Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und auf seiner Internetseite veröffentlichen, wenn hierauf im (Konzern-)Lagebericht Bezug genommen wird. In diesem Fall muss das Unternehmen eine Frist von vier Monaten ab dem Abschlussstichtag für die Veröffentlichung einhalten und den Bericht mindestens für eine Dauer von zehn Jahren auf der Internetseite verfügbar halten.